Il était une fois deux truands , Max et Noodles, liés par un pacte d'éternelle amitié. Débutant au début du siècle par de fructueux trafics dans le ghetto de New York, ils voient leurs chemins se séparer, lorsque Noodles se retrouve durant quelques années derrière les barreaux, puis se recouper en pleine période de prohibition, dans les années vingt. Jusqu'au jour où la trahison les sépare à nouveau.